1、东汉末年，汉室内忧外患，内有宦官与外戚两股势力把持朝政，明争暗斗；外又爆发了黄巾起义。时汉灵帝病危，召来中常侍蹇硕商议立太子事宜。
2、灵帝有两个儿子，14岁的刘辨为何后所生，9岁的刘协为王美人所生。灵帝有意立刘协为太子，但顾虑何后的兄长大将军何进执掌军权，未敢轻动。而蹇硕一干宦官与何进为政敌，所以出主意杀掉何进。
3、灵帝宣何进进宫。他刚到宫门，就有人把蹇硕的阴谋透露给他。何进急忙回家，召集忠臣商讨对策。恰在此时，传来灵帝驾崩。
4、何进命司隶校尉袁绍领兵进宫，在灵帝灵柩前，立外甥刘辨继位，尊何后为皇太后，并诛杀蹇硕。
5、灵帝的母亲董太后不满刘辨继位，宦官张让给她出了一个主意：董太后亲临朝政，封刘协为陈留王，封董太后的哥哥董重为骠骑将军，让张让等辅助朝政。张让目的想利用董太后对付何进。
6、何、董两后的矛盾日益尖锐。何进利用手中大权将董太后软禁起来，并派人将她毒死。董重也被迫自杀。张让等人乘机攻击何进，说他毒杀董太后，欲图谋不轨。
7、袁绍劝何进杀掉这些宦官，谁知何太后也宠信张让等人，反而责备何进：“你辅助新君，当施行仁政，怎可妄杀老臣？”何太后竟看不清宦官与外戚的矛盾不可调和。
8、袁绍再为何进献一计：向全国各镇发文，调兵进宫，剿杀宦官。主簿陈琳认为这太小题大做，恐引起打乱，故竭力反对。
9、骁骑校尉曹操也认为杀鸡何用牛刀，说：“要杀宦官，应先除首恶，一个狱官就够了，何必召来外兵？”何进不听，还质疑曹操有私心（曹操祖上是宦官）。曹操退了出来，叹道：“乱天下者，必何进。”
10、西凉刺史董卓向有野心，一见何进诏书，立刻让谋士李儒代他上一道“剿贼奏章”，然后率领20万大军向洛阳进发。
11、张让等人得知外兵将要进京，知道事情不妙，悄悄派了50名刀斧手埋伏在长乐宫，并让何太后宣何进进宫。何太后不知是计，派人宣何进进宫。
12、袁绍和曹操各领精兵，护送何进进京。到了长乐宫门前，黄门官说：“太后特地召见大将军，其余人不得入内。”袁绍和曹操只得在门外等候。
13、何进刚入宫门，就被埋伏的刀斧手乱刀砍死。袁绍和曹操在门外等候良久，不见何进出来，就大声喊道：“请大将军上车。”
14、这时，从宫墙里抛出一颗人头。见到何进遇害，袁绍、曹操大怒，率兵冲进宫门，见宦官就杀，十常侍的赵忠、程旷、郭胜等人被砍为肉泥。
15、张让等人拥着少帝和陈留王，连夜逃跑。二更时分，逃到北邙山下，张让自知性命难逃，投河自尽。少帝和陈留王不敢声张，躲在乱草丛中。就这样，宦官与外戚这两股腐朽势力在这场争权夺利的斗争中同归于尽，但社稷并没因此安宁，新的危机正在逼近。